MIKSI DUE DILIGENCE TARKASTUS KANNATTAISI TEHDÄ PIENEMMISSÄKIN KAUPOISSA- LIIKEJURISTIN JA KAUPALLISEN TOIMITUSJOHTAJAN KOKEMUS

MIKSI DUE DILIGENCE -TARKASTUS KANNATTAISI TEHDÄ PIENEMMISSÄKIN KAUPOISSA?

Liikejuristin ja kaupallisen toimitusjohtajan kertomus

  Seppo Parviainen on digitaalisen lakitoimisto Agens Oy:n toimitusjohtaja, joka on ollut useissa yrityskaupoissa mukana sekä liikejuristina että ostamassa ja myymässä yrityksiä kaupallisena johtajana. Seppo  on toiminut liikejuristin uran lisäksi puhtaissa kaupallisen yrityksen toimitusjohtaja- ja muissa johto- tehtävissä. Hän antaa tässä 5 vinkkiä siitä, miksi Due Diligence tarkastus on taloudellisesti järkevää tehdä myös PK-Yrityksissä ja pienemmissäkin yrityskaupoissa.

1. HYVIÄ TYÖKALUJA LÖYTYY JO SÄHKÖISESTIKIN OSAPUOLTEN KÄYTTÖÖN JA NIIDEN LAAJUUDEN  VOI RÄÄTÄLÖIDÄ SUHTEESSA KAUPAN ARVOON

Due Dilicence työkalut eivät ole enää vain Asianajajien ja kokeneitten ammattilaisten takataskussa. Niitä saa Agensilta sähköisinä työkaluina, joista löytyy hyviä runkoja ostettavavan yrityksen asioiden läpikäyntiin pienehköllä hinnalla. Löytyy sekä itse DD -prosessin työkaluja, että kauppakirjan kohtien tai liitteiden  sisällön rakentamisen työkaluja. Työkalujen lisäksi tärkeää on löytää osaava käyttäjä, jonka kanssa sovitaan DD:n laajuus. Se tulee suhteuttaa kaupan arvoon ja ostettavan kohteen laajuuteen. Muutama prosentti kauppasummasta on järkevä investointi.

Räätälöi DD-prosessityökalun laajuus ja selvitettävät asiat ja liitteet suhteessa ostettavan yrityksen arvoon. Käytä kokenutta liikejuristia johtamaan työtä ostajan ja myyjän välillä. Näin kaikki tarvittavat asiat tulevat kysytyksi ja niihin saadaan myyjän kirjatut vastaukset ja liiteselvitykset.


2. YRITYKSEN ASIOITA ON VOITU HOITAA HYVIN TAI HUONOSTI – VAIN DUE DILIGENCE AVAA SEN KUNNOLLA OSTAJALLE

Ostaja näkee yrityksestä yleensä vain tilat, henkilöt, tuloslaskelman ja taseen sekä verkkosivuilta löydetyn  informaation sekä myyjän kertomat asiat. Kun puhutaan PK- yrityksistä, on tavallista, että myyjän käsitys asioiden tiloista ”näkyvän pinnan alla” on parempi kuin mitä ostaja kokee niiden olevan kaupan jälkeen.

Hyvin tehty DD selvitys kertoo mm. hankinta-ja myyntisopimusten tason, siirrettävyyden ja allekirjoitustilanteet sekä päättymishetken, joilla voi olla ratkaiseva merkitys yhtiön toimintaan. Yrityksen tietojärjestelmien todellinen arvo, tulevaisuuden käyttöikä, tulossa olevat IT- investoinnit tai vuokrasopimuksen  pituus ja tilojen käyttökelpoisuus eivät yleensä aukea ostajalle ilman DD prosessia. Henkilökuntaan ja sen  pysyvyyteen tai piilossa oleviin työsuhderiitoihin voi sisältyä isoja riskejä, joita ei näy ulospäin. Kaikki nämä ja muut DD-prosessissa selviävät asiat ovat ostajalle tärkeitä ja niillä on vaikutusta lopulliseen kauppa-summaan ja näin myös rahoitukseen


3. TEE DUE DILIGENCE ESISOPIMUKSEN ALLEKIRJOITTAMISEN JÄLKEEN ENNEN KAUPPAKIRJAN ALLEKIRJOITTAMISTA – NÄIN SYNTYY OIKEA NÄKEMYS KAUPPASUMMASTA, VAHVUUKSISTA JA  RISKEISTÄ

Alussa myyjä on myymässä ja löytää ostajaehdokkaan. Kauppatilanteessa löydetään kiinnostunut ostaja ja näin löydetään näkemys yrityksen osakkeitten ostamisesta tai liiketoiminnan ostamisesta. Kokenut ostaja tekee tässä tilanteessa ensin esisopimuksen, jossa sovitaan tärkeimmät periaatteet ja aikataulu mutta myös DD-prosessin teko ja aikataulu sekä tarvittaessa sen laajuus. Esisopimus avaa tällöin niin sanotun ”välitilan”, jonka aikana DD-prosessin kautta ostaja oikeasti tutustuu yritykseen myös ”pinnan alta” ja saa realistisen näkemyksen yrityksestä sen nykytilanteen ja tulevaisuudessa tarvittavien investointien ja muutosten osalta.

Yllä olevan jälkeen neuvotellaan lopullinen kauppakirja huomioiden sekä esisopimus että DD-selvityksen tulokset, joiden pohjalta lopulliseen kauppakirjaan rakennetaan eri erien ja mahdolliset riskit huomioivat ehdot kauppasumman määrään ja ajoitukseen lopullisen rahoituspäätöksen yhteydessä. Jos teet heti kauppakirjan ilman esisopimusta, teet kaupan ”pussi päässä” ilman että olet katsonut ”konepellin alle, missä kunnossa moottori on”.


4. DUE DILIGENCEN JÄLKEEN OSTAJALLA ON JO NÄKEMYS TARVITTAVISTA LIIKETOIMINNAN MUUTOS- JA KEHITYSASIOISTA ENNEN KAUPPAKIRJAN ALLEKIRJOITTAMISTA – NÄIN OSTAJA PÄÄSEE HETI ALUSTA VAUHDILLA MUOKKAAMAAN OSTETTUA YRITYSTÄ HALUAMAANSA SUUNTAAN

DD-prosessin tekeminen hyödyntää nimenomaan ostaja, joka ottaa vastatakseen liiketoiminnasta kaupan jälkeen. Hän tietää jo kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä, mitä pitää muuttaa ja investoida, mistä pitää luopua ja mitkä ovat suurimmat kehityskohteet. Monesti erilaisten sopimusten siirtojen yhteydessä voi jo reagoida osiin asioista.

Uusi omistaja haluaa yleensä saada ostamansa yrityksen siihen toimintamalliin ja suuntaan, mikä on uuden omistajan visio. Aika on rahaa ja DD-prosessi maksaa pääsääntöisesti itsensä moninkertaisesti takaisin myös PK-Yrityksessä. Nykyään löytyy myös kohtuu hintaisia ja laajasti osaavia liikejuristeja myös PK-Yritysten asioiden hoitamiseen.

5. MAHDOLLISESTI LÖYDETYT RISKIT VOIDAAN HUOMIOIDA KAUPPASUMMAN ALENNUKSINA TAI RISKILAUSEKKEINA- NÄMÄ EHDITÄÄN KIRJAAMAAN LOPULLISEEN KAUPPAKIRJAAN

Mikäli  DD-selvityksessä löytyy useita riskejä, eivät ne aina johda kaupan peruuntumiseen vaan niistä voidaan sopia kauppasumman alennuksia sekä niin sanottuja riskilausekkeita, joilla osa kauppasumman maksusta siirretään tulevaisuuteen ja sidotaan siihen, onko havaittu riski lauennut vai ei.

Lopulliseen kauppakirjaan voidaan perusrungon päälle räätälöidä sekä riskilausekkeita että rahoitus elementtejä ja kauppasumma erien siirtoja ja alennuksia sen mukaan, miten myyjä ja ostaja yhdessä arvioivat löydetyt asiat. Mikäli taas yritys on hoidettu erittäin hyvin eikä siinä ole riskejä, on korkeampi kauppasumma peruteltu myyjälle ja ostaja tietää maksavansa tarkistetusta ostokohteesta.

DUE DILIGENCE MAKSAA ITSENSÄ TAKAISIN MYÖS PK-YRITYSTEN VÄLISISSÄ KAUPOISSA!